Le rachat de l’entreprise par ses dirigeants

Rachat par les dirigeants

Une entreprise, en tout ou en partie, peut être rachetée par ses dirigeants (on parle de « management buy-out » ou de « MBO »).

Lors de cette opération, les dirigeants s’associent fréquemment à des investisseurs spécialisés.

Le rachat d’une entreprise par ses dirigeants permet de combiner l’expertise des dirigeants de la société (connaissance de l’entreprise, de son marché, des produits) avec celle offerte par les investisseurs (gestion financière, techniques de management).

Ce rachat est aussi une manière d’assurer la continuité de l’entreprise.

L’effet de levier

L’acquisition suppose souvent d’avoir recours à un emprunt bancaire.

Ce financement suppose un accès aux actifs et cash-flow de la société cible afin d’en assurer le remboursement et de conférer les garanties adaptées.

Toutefois, il conviendra de rester attentif aux conditions prévues par le Code des sociétés en matière d’assistance financière et veiller, de manière générale, au respect de l’objet social et de l’intérêt social de la société cible.

Processus

Une opération de management buy-out fait intervenir plusieurs acteurs : le vendeur, la société cible, le groupe de management, les investisseurs spécialisés et la banque.

En règle générale, l’opération se déroule en plusieurs phases :

1. création d’une nouvelle société (un « Special Purpose Vehicle » ou « SPV ») pour servir de véhicule d’acquisition de la société cible ;
2. financement du SPV par les dirigeants et les investisseurs spécialisés ;
3. conclusion par le SPV d’emprunts bancaires pour disposer des fonds nécessaires au rachat ;
4. rachat de la société cible.

Les dettes bancaires seront apurées par des remontées au départ de la société cible, dans les limites permises par le Droit des sociétés.

Relations entre le fonds et les dirigeants

Les droits sociaux du management et des investisseurs au sein du SPV ou au sein de la société cible devront être répartis de manière à refléter les finalités poursuivies par chaque partie.

Une convention d’actionnaires entre investisseurs et dirigeants formalise l’ensemble des objectifs, le partage du pouvoir, les rémunérations et la sortie des investisseurs.

Le management et les investisseurs disposent, à cette fin, d’actions de catégories différentes, auxquelles sont attachés des droits distincts, par exemple des clauses garantissant la représentation des parties au conseil d’administration.

En règle générale, le management entend se charger de la gestion de la société alors que les investisseurs désirent uniquement avoir la possibilité d’intervenir dans les décisions susceptibles d’influencer la pérennité et la valeur de leurs investissements.

Les investisseurs ont généralement des plans à moyen terme dans le cadre de ce genre d’opérations, ce qui implique de préparer leur sortie dès le début de l’opération.

Le contrôle au sein de l’assemblée générale peut être modelé par le recours aux mécanismes des actions sans droit de vote ou des parts bénéficiaires. Ceux-ci permettent, par exemple, que les investisseurs détiennent un plus grand nombre de titres, mais disposent du même nombre de voix à l’assemblée générale que le management (ou vice-versa).

Le management d’une société peut décider de racheter celle-ci avec le soutien d’investisseurs et au moyen d’emprunts bancaires. Il conviendra, d’une part, d’être extrêmement attentif aux modalités de remboursement de l’emprunt et, d’autre part, de définir précisément les relations entre les dirigeants et les investisseurs au regard de leurs objectifs respectifs.