Adaptez les statuts de votre société en 2023

Le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) est entré en vigueur le 1^er mai 2019 et s’applique depuis lors aux nouvelles sociétés. Pour les sociétés préexistantes, le CSA a prévu une période de transition. Les dispositions non impératives s’appliquent depuis 2020, sauf mention contraire des statuts. Il s’agit notamment des dispositions organisant la cessibilité des titres, les catégories de titres…

Les dispositions impératives sont entrées en vigueur le 1^er janvier 2020, peu importe les statuts. Depuis, par exemple, les SPRL sont devenues des SRL, leur capital a été converti en capitaux propres indisponibles et les distributions de sociétés « sans capital » sont soumises aux tests de liquidité et de solvabilité.

Modification des statuts

Les clauses statutaires contraires aux dispositions impératives du CSA n’ont ainsi plus aucun effet et doivent être adaptées. Si cela n’a pas encore été fait, vous avez jusqu’au 31 décembre 2023 pour y procéder. Vous devez par exemple modifier les statuts de votre société s’ils font référence à :

• une forme de société qui n’existe plus (comme la SPRL) ;
• à un « capital » alors que votre société est une SRL ou une SC ;
• des règles en matière de conflits d’intérêts contraires au CSA.

Par ailleurs, la forme de la société coopérative (SC) est désormais réservée aux entreprises véritablement coopératives. Vous devez donc en principe convertir votre société en une autre forme pour la fin 2023 si par exemple vous exercez une profession libérale en SC. À défaut, votre société sera automatiquement considérée comme une SRL.

Nouvelles possibilités

Vous pouvez en profiter pour aligner vos statuts sur vos besoins, notamment grâce aux nouvelles possibilités offertes par le CSA. Il prévoit entre autres :

• qu’une SRL peut être cotée ;
• qu’une SA peut être unipersonnelle ;
• la distribution d’acomptes sur dividendes par l’organe de gestion d’une SRL ou la sortie d’un actionnaire à charge du patrimoine de la société ;
• la possibilité d’un droit de vote multiple pour certaines actions, d’un dividende privilégié ou l’absence de participation aux pertes pour certains actionnaires.

Le CSA offre aussi plus de flexibilité concernant l’administration des sociétés et la cessibilité des titres.

La révision des statuts devrait donc s’insérer dans une approche globale intégrant le futur de la société et vos objectifs patrimoniaux.

Comment procéder ?

Si la société avait été constituée par acte notarié, vous devez passer devant notaire pour adapter les statuts. Si elle avait été constituée par acte sous signature privée (seing privé) (SNC ou SComm), la modification des statuts pourra se faire de la même manière.

Les statuts modifiés devront ensuite être déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent et publiés aux annexes du Moniteur belge afin d’assurer leur opposabilité aux tiers.

Nous vous recommandons de contacter votre comptable et, le cas échéant, votre notaire sans tarder. Ils pourront vous accompagner dans votre réflexion sur votre situation globale.

Votre chargé·e de relation est bien entendu aussi à votre disposition.