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AVR
Les étapes de la réforme du droit des sociétés
29-4-2019
Rédigé le 17-4-2018 08:00
Publié le 29-4-2019 07:00
Le nouveau Code des Sociétés et des associations a été approuvé. Pour les nouvelles sociétés, il entre en vigueur le 1er mai 2019. Une période de transition est prévue pour les sociétés existantes.
Sommaire
- Le nouveau droit des sociétés entre en vigueur le 1er mai 2019 pour les nouvelles sociétés
- Une période de transition débute le 1er janvier 2020 pour les sociétés existantes
- Certaines formes de société disparaissent dans le nouveau droit des sociétés
- Elles seront soumises aux règles de la forme de société la plus semblable dès 2020
- Il vous faudra adapter vos statuts pour le 01/01/2024
Le vote du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) a ponctué un long processus législatif. Le nouveau code modernise et simplifie le droit belge des sociétés. Il permet aux entrepreneurs de mieux adapter leur société aux activités de leur entreprise. Le CSA entre en vigueur dès le 1er mai 2019 pour les nouvelles sociétés. Cela signifie que toutes les sociétés constituées à partir de cette date devront se conformer aux nouvelles règles. Pour les sociétés existantes, la période de transition débute en 2020. Un « opt-in » vous permet d’adapter vos statuts dès cette année si vous le souhaitez. Le CSA est pleinement applicable dès la modification des statuts.
Les ‘dispositions impératives’ entrent en vigueur le 1er janvier 2020 pour toutes les sociétés, même celles qui n’ont pas adapté leurs statuts.
Dispositions impératives : de SPRL à SRL
La première échéance dans la période de transition est le 1er janvier 2020. Les « dispositions impératives » du nouveau code entrent alors en vigueur. Pour toutes les sociétés, même celles qui n’ont pas encore adapté leurs statuts. Premièrement, vous ne pouvez plus utiliser les anciennes dénominations et abréviations. Vous devrez par exemple remplacer toute référence à la SPRL par SRL. La réglementation change aussi pour des matières plus fondamentales. Pour les SRL, ces changements concernent l’octroi de dividendes et la procédure de sonnette d’alarme. De plus, la notion de capital social disparaît pour les SRL. Il est automatiquement converti en capitaux propres statutairement indisponibles.Dispositions impératives et supplétives
D’autres dispositions « impératives » portent notamment sur les conflits d’intérêts, la responsabilité des administrateurs et la liquidation de sociétés. Par ailleurs, le nouveau code élargit la notion de « gestion journalière » afin de mieux correspondre à la réalité.Les dispositions « supplétives » du CSA entrent en principe en vigueur le 1er janvier 2020. Dans un premier temps, elles ne seront applicables que si elles ne vont pas à l’encontre des statuts existants. Vous avez jusqu’au 1er janvier 2024 pour adapter les statuts de votre société. À noter que toute modification des statuts avant cette date doit pleinement respecter le nouveau code.
À partir du 1er janvier 2020, vous devrez remplacer toute référence à la SPRL par SRL.Robrecht Coppens
Formes de société supprimées
Plusieurs formes de société disparaissent dans le CSA. Pour ces sociétés, les dispositions impératives de la forme de société la plus semblable s’appliquent à partir du 1er janvier 2020. Pour une « société en commandite par actions », il s’agit de la « SA à administrateur unique ». Les sociétés dont la forme est supprimée doivent changer de forme de société pour le 1er janvier 2024. À défaut, elles seront automatiquement transformées en la forme de société la plus semblable.La période de transition s’achève le 1er janvier 2024. À cette date, le nouveau code sera pleinement applicable pour toutes les sociétés. Si vous n’avez pas adapté vos statuts, les membres des organes de gestion seront responsables de tout dommage qui en découlerait.
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