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MAI
Quel cadre pour la vente des parts d’une société?
6-5-2019
Rédigé le 29-11-2018 09:00
Publié le 6-5-2019 06:00
En Belgique, la grande majorité des cessions d’entreprises se font par la vente des parts. Cette formule offre le double avantage d’une relative simplicité et d’une absence de taxation.
Sommaire
- La vente d’une entreprise peut s’opérer par la cession des parts ou du fonds de commerce
- Le traitement juridique, fiscal et financier sera radicalement différent
- La première option est la plus répandue en Belgique
- La cession des parts allie la simplicité à l’absence de taxation
- En revanche, le repreneur ne pourra pas amortir son prix d’achat
La vente des parts est simple à mettre en œuvre. En fait, rien ne change, sauf le propriétaire.
Lorsqu’un chef d’entreprise souhaite céder son affaire, il peut vendre le fonds de commerce ou ses parts de la société. Selon l’option choisie, le traitement juridique, fiscal et financier sera radicalement différent. En Belgique, la grande majorité des cessions d’entreprises se font par la vente des parts. Cette formule offre le double avantage d’une relative simplicité et d’une absence de taxation.
Cet article vise à esquisser le cadre général et les principaux aspects fiscaux de la vente des parts de l’entreprise. La cession du fonds de commerce est toutefois une alternative qui ne doit pas être négligée. Nous l’abordons dans un article spécifique.
Cet article vise à esquisser le cadre général et les principaux aspects fiscaux de la vente des parts de l’entreprise. La cession du fonds de commerce est toutefois une alternative qui ne doit pas être négligée. Nous l’abordons dans un article spécifique.
Cadre général : une formule assez simple
La vente des parts (ou des actions s’il s’agit d’une société anonyme) est simple à mettre en œuvre. La société poursuit son activité, garde son personnel, ses contrats, ses crédits, etc. En fait, rien ne change, sauf le propriétaire.Le transfert de parts peut par ailleurs se faire sous seing privé, sans acte notarié. Si les parts sont nominatives, il se matérialise par l’inscription dans le registre des parts. Si les titres sont dématérialisés, il s’opère par simple inscription dans le compte-titres de l’acquéreur. Le transfert n’est dès lors pas publié et donc pas nécessairement connu des tiers. La seule publication officielle concerne le changement des organes de gestion (parution au Moniteur belge).
Aspect fiscal : en principe, pas de taxation
En cédant ses parts, le chef d’entreprise vend son entreprise avec tout ce qu’elle contient. Le produit de la vente intègre son patrimoine privé, net d’impôts, car la plus-value en personne physique n’est pas taxable en Belgique.Il faut toutefois apporter quelques nuances. Seules les plus-values résultant « de la gestion normale du patrimoine privé » sont exonérées. Les plus-values internes (vente à une société dont on détient le contrôle) ou les revenus professionnels (si l’achat-vente de société est une activité à part entière) seront quand même taxables. Si l’acquéreur est une personne morale, il faut également que celle-ci soit basée dans un des pays de l’Espace économique européen pour bénéficier de l’exonération de taxation.
Un autre écueil réside dans le fait que l’ensemble des engagements et des risques de la société sont repris par l’acquéreur.Tanguy della Faille
Le revers de la médaille
La très grande majorité des opérations de cession des parts en Belgique ne sont donc pas taxables. Revers de la médaille : le repreneur ne pourra pas amortir son prix d’achat. Il devra sortir de la société les bénéfices taxés pour rembourser le crédit bancaire qui aura servi à financer son acquisition. Cet aspect est souvent négligé : l’éventuel surprix entre l’actif net de la cible et le prix payé ne sera pas amortissable, contrairement au rachat d’un fonds de commerce.Un autre écueil réside dans le fait que l’ensemble des engagements et des risques de la société sont repris par l’acquéreur. Il peut s’en prémunir par la réalisation d’un audit ainsi que des garanties d’actif et de passif de la part du cédant.
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