Pas de statuten van uw vennootschap aan in 2023

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) trad op 1 mei 2019 in werking. De inhoud ervan geldt sindsdien voor nieuwe vennootschappen. Het WVV voorziet voor bestaande vennootschappen in een overgangsperiode.

De niet-dwingende bepalingen zijn van toepassing vanaf 2020, tenzij in de statuten anders is bepaald. Het gaat hier om bepalingen over de overdraagbaarheid van de aandelen, aandelenklassen, enzovoort.

De dwingende bepalingen traden op 1 januari 2020 in werking, ongeacht de statuten. Zo zijn BVBA’s sindsdien BV’s geworden. Hun kapitaal is omgezet in ‘onbeschikbaar eigen vermogen’. Tot slot zijn uitkeringen van ‘kapitaalloze vennootschappen’ onderworpen aan liquiditeits- en solvabiliteitstesten. 

Statutenwijziging

Bepalingen in de statuten die in strijd zijn met de dwingende bepalingen van het WVV zijn niet langer van kracht. U moet ze wijzigen. Is dat nog niet gebeurd, dan hebt u nog tot 31 december 2023.

U moet bijvoorbeeld de statuten van uw vennootschap aanpassen als deze verwijzen naar:

• Een vennootschapsvorm die niet meer bestaat (zoals BVBA);
• ‘kapitaal’, als uw onderneming een BV of CV is;
• belangenconflictregels die strijdig zijn met het WVV.

De coöperatieve vennootschap (CV) is nu ook voorbehouden aan échte coöperatieve ondernemingen. Daarom moet u in principe uw vennootschap vóór eind 2023 omzetten in een andere vorm als u bijvoorbeeld een vrij beroep uitoefent in een CV. Anders wordt uw vennootschap automatisch beschouwd als een BV.

Nieuwe mogelijkheden

Maak van de gelegenheid gebruik om uw statuten af te stemmen op uw behoeften, dankzij de nieuwe mogelijkheden van het WVV, zoals:

• Een BV beursgenoteerd maken;
• een NV door één persoon oprichten;
• de uitkering van interim-dividenden door het bestuursorgaan van een BV of de uittreding van een aandeelhouder lastend het vennootschapsvermogen;
• het meervoudig stemrecht voor bepaalde aandelen, een voorkeursdividend of geen deelname aan de verliezen voor bepaalde aandeelhouders.

Het WVV is ook flexibeler over de administratie van vennootschappen en de overdraagbaarheid van aandelen.

De herziening van de statuten moet sowieso kaderen in een globale aanpak. Die beslaat de toekomst van uw vennootschap en uw vermogensdoelstellingen.

Hoe gaat u te werk?

Als u de vennootschap bij notariële akte oprichtte, moet u naar een notaris om de statuten aan te passen. Gebeurde de oprichting bij onderhandse akte (VoF of CommV), dan mag u de statuten ook onderhands wijzigen.

U moet de aangepaste statuten daarna neerleggen bij de griffie van de bevoegde rechtbank voor vennootschappen. Die maakt ze bekend in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zodat zij aan derden tegenstelbaar zijn.

Wij raden u aan om snel uw accountant en eventueel uw notaris te contacteren. Zij zullen u helpen met uw algemene situatie.

Uw relatiebeheerder staat natuurlijk ook voor u klaar.