Le président du CA a-t-il toujours le dernier mot?

Compétences du conseil d'administration

Une bonne compréhension des compétences du conseil d'administration d'une société anonyme nous permet de mieux appréhender le rôle du président. Le conseil d'administration est, entre autres, responsable :

• d'établir et d'assurer le suivi de la stratégie d'entreprise ;
• de diriger l'entreprise, en donnant éventuellement des orientations au management ;
• de surveiller et de contrôler la politique générale de l'entreprise ;
• d'établir les comptes et le rapport annuels ;
• de prendre toutes les autres décisions susceptibles de bénéficier à la société.

Le rôle du président

De nombreuses tâches particulières sont réservées au président. Celles-ci déterminent le rôle de président dont, en temps normal, relèvent les compétences suivantes :

• l'organisation des réunions du conseil d'administration et le bon déroulement de celles-ci ; 
• la surveillance du respect des règles de corporate governance ;
• la poursuite des contacts avec les actionnaires et les administrateurs ;
• la liaison entre le conseil d'administration, plus précisément les administrateurs non actifs, et le management.

La prise de décision collégiale

Le Conseil d'Administration prend des décisions collégiales. Cela signifie que les décisions sont prises après concertation, à la majorité des administrateurs présents. Dans le cadre de cette procédure, le président est un administrateur comme les autres, sa voix ne pèse pas plus dans le processus décisionnel. On attend en revanche du président qu'il facilite le consensus ou qu'il retire un point de l'ordre du jour si le sujet n'est pas prêt à faire l'objet d'une décision.

Que faire en cas d'impasse ?

On ne parvient pas toujours à décider collégialement. Lorsqu'il y a autant de voix « pour » que de voix « contre », on parle d'égalité des voix et la proposition est rejetée.

En cas de nombre pair d'administrateurs, cela peut engendrer des blocages considérables au cours desquels deux positions se neutralisent. Aucune de celles-ci ne remporte la majorité et l'entreprise est alors condamnée à l'arrêt. Afin d'éviter cela, il est possible d'accorder une voix décisive au président dans les statuts afin d'éviter les impasses de longue durée.

Attention, cette voix décisive n'est valable qu'en cas d'égalité des voix et non dans la situation exceptionnelle où le conseil d'administration ne compterait que deux membres. C'est logique, sinon, le président aurait toujours le dernier mot et ce serait contraire au principe de collégialité.

Le président a-t-il toujours le dernier mot ? Non. Le président peut orienter et jouer un rôle de médiation, mais il ne peut imposer sa vision au conseil d'administration.

Le président intervient parfois à titre d'arbitre lorsqu'il y a autant d'administrateurs en faveur de la proposition que contre celle-ci.