Administrateurs externes: vers quelle rémunération?

Examinons le problème en détail

La rémunération des administrateurs externes a fait l'objet de nombreuses discussions, et ce, même jusque dans la sphère publique. Il s'agit d'un sujet sensible qui nécessite une grande transparence et qui doit être dûment justifié, surtout dans les entreprises publiques et cotées en Bourse. Même dans les entreprises familiales privées, il s'agit d'un point d'attention croissant. Questions et incertitudes sont nombreuses.

En quoi consistera une telle rémunération ? Faut-il choisir une rémunération annuelle fixe ou une rémunération variable en fonction du nombre de réunions du conseil d'administration ? Un mélange des deux ? Faut-il prévoir un tarif différent pour le président et qu'en est-il de la participation aux éventuels comités de gestion (par exemple, un comité d'audit ou un comité de rémunération) ?

Il convient également de s’interroger sur le positionnement de l’entreprise sur le marché des rémunérations des administrateurs. Adopte-t-on une rémunération modeste ou veut-on surtout briller en proposant des rémunérations très attrayantes ? Et qu'en est-il du remboursement des frais ? D'autres questions se posent encore pour les entreprises familiales : tous les administrateurs doivent-ils recevoir une rémunération ou uniquement les administrateurs externes, qui ne sont ni actionnaires ni managers dans l'entreprise familiale ? Quid de la rémunération des administrateurs familiaux qui sont également actifs dans le management.

Une rémunération suffisante ?

Penchons-nous d'abord sur les directives résultant des codes de gouvernance. Le nouveau Code Buysse III, tout comme le Code 2009 pour les entreprises cotées en Bourse, stipule que la rémunération des administrateurs doit être suffisamment élevée pour attirer, garder et motiver les administrateurs qui répondent au profil défini par le conseil d'administration. L'important dans ce cas est de veiller à ce qu'il n'existe aucun doute à propos du fait que les administrateurs reçoivent une rémunération appropriée à leur engagement et leurs responsabilités. Mais qu'est-ce qu'une rémunération appropriée ?

L'examen des recommandations et des pratiques de rémunération nous apprend que de nombreux facteurs interviennent dans ce cadre. En ce qui concerne le système de rémunération, différents modèles sont couramment appliqués. On demande de plus en plus le développement d'un système de rémunération mixte, avec une part de rémunération fixe (qui couvre les responsabilités générales et la responsabilité de l'administrateur) liée à une rémunération variable en fonction de la présence aux diverses réunions du conseil d'administration et de ses comités éventuels.

À combien doit s'élever cette rémunération ? Dans un premier temps, l'entreprise doit définir la position qu'elle souhaite adopter pour attirer les administrateurs. Comme l'indiquent les codes, la rémunération est liée au profil de l'administrateur. On peut s'inspirer du marché des consultants ou des conseillers, où il existe aussi de nombreuses nuances au niveau du type de conseiller et des tarifs y afférents sur le marché. La différence est qu'un administrateur assume également des responsabilités et est coresponsable des prestations de l'entreprise, ce qui n'est pas le cas des conseillers. Le degré de risque de l'entreprise, qui est un autre facteur déterminant du montant de la rémunération, y est intrinsèquement lié. Compte tenu des pratiques du marché, il apparaît également que la taille et la complexité de l'entreprise jouent un rôle déterminant dans la fixation du montant de la rémunération des administrateurs.

Chiffres indicatifs pour l'entreprise familiale

Mais au fait, qu'est-ce que cela signifie concrètement pour une petite ou moyenne entreprise familiale ? Après avoir régulièrement interrogé des entrepreneurs (familiaux), nous pouvons citer les chiffres indicatifs suivants à propos de la rémunération des administrateurs externes :

Pour les administrateurs qui font partie d'un éventuel comité, il convient de prévoir une rémunération supplémentaire (1 250 euros par réunion du comité, surtout dans les entreprises de plus grande taille). Pour un président externe, en raison de son plus grand engagement et du temps consacré, on prévoit souvent une rémunération supérieure qui peut atteindre le double de la rémunération de base. Soulignons qu'en plus des rémunérations mentionnées, l'entreprise devra, de préférence, couvrir la responsabilité des administrateurs en contractant une assurance appropriée.

Enfin, nous nous arrêtons un instant sur la discussion relative à une rémunération liée aux prestations via des tantièmes ou des (options sur) actions. Ce système n'est reconnu ni par le Code 2009 ni par le Code Buysse III. Parfois, d’autant plus si l’on considère les start-ups, il s'agit d'une nécessité économique, car l'entreprise ne dispose pas directement des moyens nécessaires pour payer une rémunération conforme au marché. Certains actionnaires (par exemple, les investisseurs institutionnels ou private equity) sont aussi de fervents défenseurs d'une rémunération liée aux prestations pour les administrateurs parce cela les implique dans l'entreprise, dans les bons comme dans les mauvais moments. Les adversaires prétendent quant à eux que l'octroi d'une rémunération liée aux prestations à des administrateurs non exécutifs affecte leur indépendance, si bien qu'ils n'exercent plus leur tâche pour le management d'une manière suffisamment autonome. Voilà pourquoi, en Belgique, on octroie seulement des rémunérations liées aux prestations aux administrateurs indépendants des entreprises cotées en Bourse si les actionnaires marquent explicitement leur accord à ce propos. Il va sans dire que les entreprises familiales non cotées ont une plus grande liberté pour fixer la politique de rémunération de leurs administrateurs (externes).

Il ne fait plus aucun doute que les administrateurs doivent recevoir une rémunération adaptée à leur engagement et à leurs responsabilités. En outre, la pratique démontre qu'il ne s'agit nullement des montants astronomiques que l'on découvre de temps en temps dans la presse. Plusieurs questions supplémentaires se posent pour la rémunération des administrateurs dans les entreprises familiales ; il est préférable d'en discuter au préalable et en toute franchise avant de faire appel à des administrateurs externes.