Le comité de nomination: luxe ou nécessité?

La nécessité (légale) du comité de nomination

Le Code 2009 pour les entreprises cotées en Bourse stipule que ce type de comité est nécessaire pour analyser en profondeur certaines matières spécifiques et pour en aviser le conseil.

Le Code Buysse plaide également pour l'instauration de comités d'administration en vue d'aider le conseil d'administration à prendre des décisions, surtout dans les entreprises de taille plus importante ou se développant rapidement.

Il relève de la responsabilité du conseil d'administration de favoriser la constitution de ce type d'organe, compte tenu des défis auxquels l'entreprise est confrontée, de son étendue et de sa complexité.

La finalité du comité de nomination

Quelles sont ses tâches ? L'objectif principal du comité de nomination consiste à veiller à ce que l'entreprise dispose du leadership approprié, tant sur le plan exécutif (management) qu'en ce qui concerne le conseil d'administration (administrateurs). En d'autres termes, le comité de nomination est responsable de la mise en place et de l'application d'une approche objective et professionnelle des nominations, et ce, dans une perspective dynamique. Il s'agit donc d'une planification successorale mûrement réfléchie garantissant une succession efficace, tant au niveau du top management qu'au sein du conseil d'administration.

Le comité de nomination peut également jouer un rôle dans l'évaluation du top management et de son plan de carrière. Ce comité peut ainsi être chargé de développer une politique de gouvernance adaptée et d'en garantir l'application.

Quels administrateurs doivent y siéger ? En principe, le conseil d'administration est responsable de la composition des comités en fonction des besoins spécifiques de l'entreprise et des compétences présentes en son sein. En pratique, la détermination du profil recherché dans le cadre de la nomination d'un nouvel administrateur est souvent dictée par l'expertise requise des différents comités d'administration.

Pourquoi un comité de nomination dans une entreprise non cotée ?

Plusieurs arguments plaident pour l'instauration d'un comité de nomination au sein d'une entreprise familiale (plus grande).

Nous retrouvons un premier argument dans les recommandations européennes : les comités d'administration ainsi que le comité de nomination sont nécessaires pour garantir la prise de décisions dans l'intérêt prioritaire de l'entreprise et la gestion efficace des conflits d'intérêts. Que la planification successorale, la nomination du top management ou la candidature de nouveaux administrateurs non exécutifs peuvent constituer des sujets extrêmement sensibles dans des entreprises familiales n'est plus à prouver. Pensons à la désignation d'un manager externe, à la succession du président d'une entreprise familiale ou encore au choix à opérer entre différents membres de la famille pour exercer un mandat d'administration. Dans ce type de dossiers, un comité de nomination peut donner des résultats. La présence d'administrateurs externes (indépendants) au sein du comité de nomination permettra de déminer et de rationaliser ces différents débats dans l'intérêt de l'entreprise et du consensus familial. En outre, un comité de nomination peut gérer confidentiellement – dans une mesure plus limitée – des dossiers sensibles et personnels.

Dangers potentiels liés à une procédure de nomination

Il est bon de rappeler les dangers potentiels liés à un comité fonctionnant de façon radicale, en particulier dans les entreprises familiales. Tout d'abord, il est important de veiller à ce que la constitution de ce type de comité ne puisse pas porter atteinte à la collégialité du conseil d'administration. En effet, un comité de nomination est un organe consultatif du conseil d'administration. Il ne prend aucune décision finale, étant donné que seul le conseil réuni au complet est compétent. Même si un comité dispose d'informations et de réflexions plus détaillées sur le sujet traité, il convient de vérifier que tous les administrateurs sont suffisamment informés des dossiers en cours, en vue de prendre les décisions finales en connaissance de cause. Le comité est tenu de transmettre ses rapports au conseil d'administration. De plus, une interaction suffisante doit régner entre les différents organes de gouvernance familiaux, étant donné que les dossiers de nomination peuvent se révéler précisément des sujets familiaux et des équilibres très sensibles. Une concertation régulière entre le comité de nomination ou son président et le président du forum familial ou du conseil de famille, par exemple, est vivement recommandée.

Si tous ces dangers sont gérés, le comité de nomination peut contribuer largement à une administration professionnelle de l'entreprise familiale et rapprocher davantage la famille et l'entreprise.

Dans les entreprises familiales (de taille un peu plus importante), il est essentiel d'envisager l'instauration d'un comité de nomination. En effet, ce type de comité peut mener à bien le processus de nomination et de succession des administrateurs et des managers. Il est important de se préparer et de faire preuve de professionnalisme, en particulier pour des questions de succession. L'intervention d'un comité de nomination peut se révéler très appréciable à cet égard, moyennant le respect d'une condition : le propriétaire ou l'actionnaire principal doit permettre à ce comité d'exercer pleinement ses fonctions, afin de pouvoir matérialiser les avantages potentiels liés à ce type de comité. Pour terminer, une bonne entente avec la famille et les organes de gouvernance familiaux est évidemment indispensable.