Afkoop van de onderneming door haar leidinggevenden

De afkoop door de leidinggevenden

Een onderneming of een divisie ervan kan door haar leidinggevenden worden afgekocht (we spreken van een 'managementbuy-out' of 'MBO').
Om dit doel te bereiken, gaan de bedrijfsleiders vaak aankloppen bij gespecialiseerde beleggers.

Deze operatie maakt et mogelijk de expertise van de bedrijfsleiders (kennis van de onderneming, haar markt en haar producten) te combineren met de expertise van de beleggers (financieel beheer, managementtechnieken).

De afkoop is ook een manier om de continuïteit van de onderneming te vrijwaren.

Hefboomeffect

Voor de aankoop is wel een banklening nodig.

De financiering veronderstelt dat er toegang is tot de activa en cashflow van de doelonderneming met het oog op de terugbetaling en er ook waarborgenzijn noodzakelijk.

We moeten echter aandacht hebben voor de voorwaarden voor financiële bijstand, die in het Wetboek van Vennootschappen zijn opgenomen, en er algemeen genomen op letten dat het maatschappelijk doel en het maatschappelijk belang van de doelonderneming wordt nageleefd.

Proces

Bij een managementbuy-out zijn verschillende actoren betrokken: de verkoper, de doelonderneming, de managementgroep, de gespecialiseerde beleggers en de bank.

De verrichting verloopt doorgaans in verschillende fasen:

1. oprichting van een nieuwe vennootschap (een 'Special Purpose Vehicle' of 'SPV') die als vehikel voor de aankoop van de doelonderneming dient;
2. financiering van het SPV door de leidinggevenden en de gespecialiseerde beleggers;
3. afsluiting van bankleningen door het SPV om over het nodige kapitaal voor de afkoop te beschikken;
4. afkoop van de doelonderneming.

De bankschulden worden aangezuiverd via de doelonderneming, binnen de toegestane limieten in het vennootschapsrecht.

Relaties tussen het fonds en de leidinggevenden

De sociale rechten van het management en de beleggers binnen het SPV of binnen de doelonderneming moeten zo worden verdeeld dat ze de nagestreefde doeleinden van iedere partij weerspiegelen.

Een aandeelhoudersovereenkomst tussen beleggers en leidinggevenden formaliseert alle doelstellingen, de machtsverdeling, de bezoldigingen en de uitstap van de beleggers.

Het management en de beleggers beschikken daarvoor ook over verschillende aandelenklassen waaraan dan afzonderlijke rechten zijn verbonden, bijvoorbeeld bepalingen die de vertegenwoordiging van de partijen in de raad van bestuur waarborgen.

Meestal neemt het management het beheer van de vennootschap op zich, terwijl beleggers alleen willen en kunnen ingrijpen bij beslissingen met een mogelijke impact op het voortbestaan en de waarde van hun beleggingen.

Beleggers willen met dit soort verrichting doorgaans op middellange termijn investeren. Dat wil dus zeggen dat hun uitstap van bij de start moet worden voorbereid.

De controle binnen de algemene vergadering kan ook worden aangepast door gebruik te maken van aandelen zonder stemrecht of winstbewijzen. Zo kunnen beleggers een groter aantal effecten bezitten, maar met hetzelfde aantal stemmen op de algemene vergadering als het management (of omgekeerd).

Het management van een vennootschap kan beslissen om de vennootschap af te kopen met de steun van beleggers en bankleningen. Het is belangrijk om bijzonder goed op de terugbetalingsvoorwaarden van de lening te letten en de relaties tussen de leidinggevenden en de beleggers zeer nauwkeurig te beschrijven, rekening houdend met hun respectieve doelstellingen.