De vergoeding van externe bestuurders

Het vraagstuk nader bekeken

De vergoeding van externe bestuurders is de laatste jaren voorwerp van heel veel discussies, zelfs tot op het publieke forum. Vooral voor publieke en beursgenoteerde ondernemingen is dit een gevoelig onderwerp waarrond heel wat transparantie vereist is en ook terdege verantwoording moet afgelegd worden. Ook binnen besloten familiebedrijven is het een groeiend aandachtspunt dat nog vaak met veel vragen en onduidelijkheden omgeven is.

Hoe moet een dergelijke vergoeding er moet uitzien? Dat is de eerste vraag die wij ons stellen. Opteert men voor een vaste jaarlijkse vergoeding? Of eerder voor een variabele vergoeding in functie van het aantal bestuursvergaderingen? Of nog een mix van de twee? Voorziet men een verschillend tarief voor de voorzitter en wat met de deelname aan eventuele bestuurs-comités (bijvoorbeeld een auditcomité of een vergoedingscomité)?

Ook stelt zich de vraag hoe de onderneming zich wil positioneren in de markt van de bestuurdersvergoedingen: opteert men voor een bescheiden vergoeding of wil men vooral uitblinken door heel aantrekkelijke vergoedingen? En wat met kostenvergoedingen? Voor familiebedrijven stellen zich nog meer vragen: moeten alle bestuurders een vergoeding ontvangen, of alleen de externe bestuurders, die noch aandeelhouder, noch manager zijn in het familiebedrijf? En wat met de vergoeding van familiale bestuurders die ook in het management actief zijn?

Een voldoende renumeratie?

GUBERNA houdt -ook in deze materie- een vinger aan de pols met de bedoeling ondernemers en ondernemingen te stimuleren om over bestuurdersvergoedingen grondig na te denken en, als dat nuttig is, hen ook met de nodige richtlijnen en ‘benchmarks’ te ondersteunen.

Bekijken we eerst de richtlijnen zoals die uit de governance codes resulteren. De nieuwe Code Buysse III, net als de Code 2009 voor beursgenoteerde bedrijven, stelt dat een voldoende renumeratie noodzakelijk is voor het aantrekken, behouden en motiveren van bestuurders, die voldoen aan het profiel bepaald door de raad van bestuur. Belangrijk hierbij is te observeren dat er geen twijfel over bestaat dat bestuurders voor hun inzet en verantwoordelijkheden een passende vergoeding ontvangen. Maar wat betekent een passende vergoeding?

Onderzoek van de vergoedingspraktijken en aanbevelingen leert dat daarbij een hele reeks factoren spelen. Wat het vergoedingssysteem betreft, zijn diverse modellen gangbaar. Meer en meer beveelt men aan om een gemengd vergoedingssysteem te ontwikkelen met deels een vaste vergoeding (die de algemene verantwoordelijkheden en aansprakelijkheid van de bestuurder dekt) gekoppeld aan een variabele vergoeding, in functie van de aanwezigheid in de diverse vergaderingen van de raad van bestuur en zijn eventuele comités.

Hoe hoog moet die vergoeding dan zijn? In eerste instantie moet de onderneming bepalen hoe ze zich wil positioneren voor het aantrekken van bestuurders. Zoals de codes aangeven is de vergoeding verbonden met het profiel van de bestuurder. Inspiratie kan gevonden worden in de markt van consultants of adviseurs, waar ook heel wat nuanceringen bestaan qua type adviseur en de ermee verbonden markttarieven. Met dit verschil dat een bestuurder ook aansprakelijkheden neemt en medeverantwoordelijkheid draagt voor de prestaties van de onderneming, wat niet het geval is voor adviseurs. Intrinsiek hiermee verbonden is de risicograad van de onderneming, die een andere bepalende factor is voor de hoogte van de vergoeding. Rekening houdend met de marktpraktijken blijkt ook dat de omvang en complexiteit van de onderneming een determinerende rol speelt bij de bepaling van de hoogte van bestuurdersvergoedingen.

Richtcijfers voor de familiale onderneming

Maar wat betekent dit nu allemaal concreet voor een kleine of middelgrote familiale onderneming? Uit regelmatige bevraging bij (familiale) ondernemers, kunnen we volgende richtcijfers voor de vergoeding van externe bestuurders meegeven:

Voor bestuursleden die deel uitmaken van een eventueel comité voorziet men best in een bijkomende vergoeding (1.250 euro per comité-vergadering, vooral bij de grotere ondernemingen). Voor een extern voorzitter voorziet men, omwille van zijn groter engagement en tijdsbeslag, dikwijls in een hogere vergoeding die tot het dubbele van de basisvergoeding kan oplopen. Belangrijk is er nog op te wijzen dat de onderneming, bovenop de vermelde vergoedingen, ook best de aansprakelijkheid van de bestuurders dekt door een gepaste verzekering af te sluiten.

Tenslotte staan we nog even stil bij de discussie rond een prestatiegebonden vergoeding via tantièmes of aandelen(opties). Noch de Code 2009, noch de Code Buysse III erkennen een dergelijk systeem. Soms, zeker bij start-ups, is het evenwel een economische noodzakelijkheid als de middelen niet onmiddellijk voorhanden zijn om een marktconforme vergoeding uit te betalen. Ook zijn sommige aandeelhouders (bijvoorbeeld private equity of institutionele beleggers) pleitbezorgers van een prestatiegebonden vergoeding voor bestuurders omdat deze hen betrekt bij de onderneming, zowel in goede als in slechte tijden. Tegenstanders beweren dan weer dat het uitkeren van een prestatiebeloning aan niet-uitvoerende bestuurders hun onafhankelijkheid  aantast waardoor zij hun taak voor het management niet meer voldoende onafhankelijk uitoefenen. Daarom kent men in België bij beursgenoteerde ondernemingen alleen prestatiegebonden vergoedingen aan onafhankelijke bestuurders toe als de aandeelhouders daar expliciet mee instemmen. Uiteraard hebben niet-beursgenoteerde familiebedrijven meer vrijheidsgraden om het vergoedingsbeleid van hun (externe) bestuurders vast te leggen.

Het leidt geen twijfel meer dat bestuurders voor hun inzet en verantwoordelijkheden een passende vergoeding moeten ontvangen. De praktijk toont bovendien aan dat het geenszins gaat om de astronomische bedragen die af en toe de kop opsteken in de pers. Wie wil weten hoeveel dan wel te betalen of wil nagaan of de bestaande vergoeding afdoende of marktconform is, heeft daarvoor via GUBERNA diverse benchmarks ter beschikking. 
Voor de vergoeding van bestuurders in familiebedrijven stellen zich een aantal bijkomende vragen, die best vooraf en in alle openheid besproken worden, vooraleer in zee te gaan met externe bestuurders.