Eigen aandelen inkopen als alternatief voor dividenden

Uitkering van vennootschapsmiddelen via inkoop van eigen aandelen

Een vennootschap kan onder bepaalde voorwaarden en binnen bepaalde grenzen haar eigen aandelen aankopen. Omdat de vennootschap haar opgebouwde reserves kan gebruiken voor deze aankoop, kan de inkoop van eigen aandelen een manier zijn om vennootschapsmiddelen uit te keren aan de verkopende aandeelhouder(s). Zeker als alle aandeelhouders proportioneel volgens hun participatie in de vennootschap aandelen verkopen aan de vennootschap, zijn de gevolgen van de inkoop zeer gelijkaardig aan die van een gewone dividenduitkering. Hoewel het aantal aandelen van iedereen zal dalen, blijven de onderlinge verhoudingen dezelfde en is er dus qua controle niets gewijzigd.

Geen fiscale optimalisatie

De inkoop van eigen aandelen wordt fiscaal aanzien als een dividenduitkering. De uitkering via inkoop van eigen aandelen zal dus (in regel, want er zijn bijzondere situaties mogelijk) ook aan de roerende voorheffing van in principe 30% onderworpen zijn. Er is wel een verschil: het deel van het gestorte kapitaal dat uitgekeerd wordt via de inkoop, is niet belastbaar en niet onderworpen aan roerende voorheffing. Dat fiscaal gestorte kapitaal kan echter ook via kapitaalvermindering belastingvrij uitgekeerd worden. Op die manier is, anders dan vroeger, nauwelijks of geen belastingoptimalisatie meer mogelijk wanneer men kiest voor een inkoop eerder dan voor een dividenduitkering.

Een oplossing voor het uitkopen van aandeelhouders?

De inkoop is echter wel een interessante techniek om één of meerdere aandeelhouders (deels) uit te kopen. Als een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen en de andere aandeelhouders liever geen derde in de vennootschap zien komen én zelf geen financiële inspanningen willen leveren om de aandelen over te nemen, is een (disproportionele) inkoop van eigen aandelen in vele gevallen de uitgelezen techniek om ieders wensen in te vullen.

De vennootschap betaalt dan zelf het vertrek van de aandeelhouder, wat onder bepaalde voorwaarden en binnen bepaalde limieten toegelaten is. De ingekochte aandelen worden doorgaans vernietigd en de participatiegraad van de overgebleven aandeelhouders zal daardoor automatisch wijzigen.

Neem bijvoorbeeld een vennootschap met 5 aandeelhouders, die elk 20 van de 100 aandelen in handen hebben. Eén aandeelhouder verkoopt zijn participatie aan de vennootschap. Die aandelen worden onmiddellijk vernietigd. De 4 resterende aandeelhouders behouden evenveel aandelen (elk 20). Zij hebben na deze operatie dus elk 25% van de aandelen in handen (20 van de 80 aandelen), zonder dat zij een financiële inspanning hebben moeten leveren.

Microliquiditeit

Zeker in familiale vennootschappen waar het aandeelhouderschap over de generaties heen verspreid is geraakt over een groot aantal aandeelhouders, is het vaak nodig om een ‘interne markt’ te creëren om de verschuiving of de verkoop van aandelen toe te laten, doch met behoud van het besloten karakter van het aandeelhouderschap. De inkoop van eigen aandelen is één van de technieken om in dergelijke gevallen individuele wensen te verzoenen met de objectieven en noden van het grotere geheel.

De inkoop van eigen aandelen is geen goed alternatief voor dividenduitkeringen. Het is echter wel een interessante techniek om individuele aandeelhouders uit te kopen of de onderlinge verhoudingen van de aandeelhouders te wijzigen.