De raad van bestuur en zijn belangenconflicten

De verschillende vormen van belangenconflicten

Uiteraard heeft het geen zin om te vervallen in een paranoïde vorm van bestuur, waarbij elke beslissing wordt doorgelicht om er verborgen gebreken in te vinden. Min of meer bewust indommelen en dubbelzinnige situatieslaten voortduren, is ook niet echt een oplossing.

We maken een onderscheid tussen twee grote categorieën van mogelijke risico's:

1. Het beschermen van voorkeursrelaties, binnen de raad van bestuur of tussen leden van de raad van bestuur en personeelsleden (vooral de CEO en het directiecomité). Door familiebanden of door de sterke vriendschapsbanden, die doorheen de tijd zijn gevormd, worden de adviezen niet langer met de oorspronkelijke objectiviteit of standvastigheid opgesteld. Voeg daaraan nog een louter persoonlijkheidselement toe: de behoefte om iemand te behagen of de angst om iemand te ontstemmen (bepaalde aandeelhouders, de voorzitter, de CEO enz.) kan uitmonden in ongezonde houdingen.

2. Het beschermen van professionele belangen betekent dat men zal opkomen voor een specifieke groep aandeelhouders ten koste van het belang van de onderneming. Dat is een klassiek geval waarbij we niet zullen stilstaan. In het geval van kleine en middelgrote ondernemingen is pragmatisme een belangrijke troef, maar dat kan leiden tot gevaarlijke situaties. Drie voorbeelden:

• personeelsleden (in het algemeen van het directiecomité) opnemen in de raad van bestuur, wat leidt tot een omgekeerde hiërarchische relatie met de algemeen directeur en tot het risico dat specifieke belangen worden gediend;
• in de raad van bestuur een onafhankelijk bestuurder opnemen die aanzienlijk wat diensten factureert aan de onderneming;
• een bepaalde leverancier aanraden, niet zozeer om daar rechtstreeks financieel voordeel uit te halen, maar eenvoudigweg om zijn invloedssfeer uit te breiden.

Hoe belangenconflicten vermijden?

Het is in wezen de opdracht van de voorzitter van de raad van bestuur om hoeder van de tempel te zijn. Er zijn evenwel twee klassieke scenario's:

• Meerdere onafhankelijke bestuurders hebben, zelfs voor een kleine of middelgrote onderneming, en zeker voor familiebedrijven, die er met name zorg voor dienen te dragen dat affectie en subjectiviteit de beslissingen niet te veel beïnvloeden. Normaal zouden alle bestuurders 'onafhankelijk' moeten zijn in hun bijdrage, maar het is toch wel veelzeggend dat er duidelijke onafhankelijkheidscriteria zijn vastgelegd voor onafhankelijke bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen. Bijlage A van de Belgische code en de negen vermelde criteria voor onafhankelijke bestuurders zijn een goede inspiratiebron voor alle bestuurders.
• Een keer per jaar een officiële en transparante controle uitvoeren inzake de 'jacht op belangenconflicten'. Dat kan op initiatief van de voorzitter of van het auditcomité, als dat er is.

De beste manier om belangenconflicten te vermijden, bovenop regelgeving, is nog steeds ethiek. We kunnen niet genoeg hameren op het feit dat een bestuurder, al dan niet onafhankelijk, sterk blijk moet geven van eerlijkheid en integriteit. Al te vaak wordt alleen de klemtoon gelegd op zijn kennis, zijn ervaring, zijn netwerk enz. Dat zijn zeker belangrijke parameters, maar het is nooit een slecht idee om de morele lat hoog te leggen.

Een raad van bestuur ontsnapt niet aan het gevaar dat elke menselijke organisatie loopt: afwijken van het belang van de onderneming om op subtiele wijze particuliere belangen te dienen. Dat is een vraagstuk waarvoor iedere bestuurder, en zeker de voorzitter van de raad van bestuur, aandacht dient te hebben. 
Er bestaan heel wat juridische en technische aspecten om dat risico te beheren, maar een centraal element zijn waarden. Als men van de raad van bestuur verwacht dat die beslist over de waarden van de vennootschap (Belgische code, 1.2), dan is het niet meer dan normaal dat de raad die waarden zelf ook belichaamt. 'Verander de wereld, begin bij jezelf ...'