Heeft de voorzitter altijd het laatste woord?

Bevoegdheden van de raad van bestuur

Een goed begrip van de bevoegdheden van de raad van bestuur van een naamloze vennootschap geeft ons inzicht in de rol van de voorzitter. De raad van bestuur neemt onder meer de volgende taken op zich :

• vastleggen en opvolgen van de bedrijfsstrategie;
• leiden van de onderneming, eventueel via het aansturen van het management;
• toezicht en controle op de bedrijfsvoering;
• vaststellen van de jaarrekening en het jaarverslag;
• alle andere beslissingen die de vennootschap ten goede kunnen komen.

De rol van de voorzitter

Er zijn heel wat bijzondere taken weggelegd voor de voorzitter. Deze bepalen de rol van de voorzitter die normaal gezien onder meer bevoegd is voor: 

• de organisatie van de vergaderingen van de raad van bestuur en het waken over het vlot verloop ervan; 
• het toezicht op de naleving van de regels over corporate governance;
• de contacten met de aandeelhouders en de bestuurders verzorgen;
• de schakel vormen tussen de raad van bestuur, meer bepaald de niet-actieve bestuurders, en het management.

Collegiaal beslissen

De raad van bestuur besluit collegiaal. Dit houdt in dat de beslissingen na overleg worden genomen bij meerderheid van de aanwezige bestuurders. De voorzitter is daarbij een bestuurder zoals de anderen, zijn stem weegt niet zwaarder door bij de besluitvorming. Van de voorzitter mag wel worden verwacht dat hij de consensus faciliteert of het agendapunt terugtrekt als het onderwerp niet beslissingsrijp is.

Wat bij een patstelling?

Collegiaal beslissen lukt niet altijd. Zijn er evenveel stemmen ‘voor’ als ‘tegen’, dan spreekt men van ‘staking van stemmen’ en wordt het voorstel verworpen.

Bij een even aantal bestuurders kan dit tot heuse patstellingen leiden, waarbij twee strekkingen elkaar in evenwicht houden. Geen van beide standpunten haalt dan een meerderheid, de onderneming is dan veroordeeld tot stilstand. Om dit te vermijden is het mogelijk om in de statuten aan de voorzitter een doorslaggevende stem te geven. Op deze manier worden langdurige impasses vermeden.

Opgelet! Deze doorslaggevende stem geldt enkel bij staking van stemmen en niet in het uitzonderlijke geval waarin de raad van bestuur slechts twee leden telt. Logisch, anders zou de voorzitter steeds het laatste woord hebben en dat gaat in tegen het collegialiteitsprincipe.

De voorzitter kan sturen en bemiddelen, maar hij kan zijn visie niet opleggen aan de raad van bestuur.

De voorzitter treedt soms wel als scheidsrechter op als er onder de andere bestuurders evenveel voor- als tegenstanders zijn.