Is het interessant om uw goodwill te waarderen?

Zelfstandigen en vrije beroepers beginnen hun zaak vaak als eenmanszaak. Na een paar jaar, als de onderneming groeit, loopt de fiscale druk meestal behoorlijk op. Op dat moment is overstappen naar een vennootschap een voor de hand liggende keuze.
Overweegt u dat, dan rijst steevast de vraag over de overdracht van de opgebouwde goodwill naar de op te richten vennootschap. Praktisch gezien vertegenwoordigt goodwill de waarde van de reputatie, de vaardigheden, de ervaring en het concurrentievoordeel van een onderneming. In veel gevallen omvat goodwill ook het klantenbestand. Dat is soms een heikel punt.

Eigen klanten- of patiëntenbestand

Dat een zelfstandige consultant, huisarts of advocaat een cliënteel of persoonlijk patiëntenbestand opbouwt, wordt niet betwist.  Omgekeerd staat de afwezigheid van een eigen patiëntenbestand in hoofde van bijvoorbeeld een arts die in loondienst verbonden is aan een ziekenhuis of een psycholoog die tewerkgesteld is in een centrum voor gezinsplanning buiten kijf.
De fiscus stelt zich daarentegen wél terughoudend op in het erkennen van een eigen patiëntenbestand in hoofde van een zelfstandige arts die uitsluitend actief is in een ziekenhuisomgeving. 

Fiscale voordelen

De verkoop van goodwill bij de overstap naar een vennootschap wordt vaak gezien als een soort van Heilige Graal. Dat komt, omdat hierdoor belastingvrij liquiditeiten uit de vennootschap worden gehaald.
De waarde van de goodwill wordt ofwel direct betaald, ofwel geboekt als een schuld. De vennootschap betaalt die geleidelijk terug uit de omzet die de activiteit genereert. Het is zelfs mogelijk om vast te leggen dat deze schuld de betaling van interesten opbrengt. De fiscus belast die tegen een afzonderlijk tarief van 30%.
Maar u mag niet vergeten dat, als u goodwill overdraagt aan uw vennootschap, dit altijd zal resulteren in de belastingheffing van een zogenaamde stopzettingsmeerwaarde in de personenbelasting.

Belasting op de verkoop van goodwill

In de meeste gevallen is de meerwaarde gelijk aan de verkoopprijs van de goodwill. Als het bedrag van de meerwaarde niet hoger is dan de netto belastbare winst van de vennootschap over de laatste vier jaar, bedraagt het belastingtarief 33%. Dat kan zelfs dalen naar 10%, als de verkoop plaatsvindt na de leeftijd van 60 jaar. Als de meerwaardelimiet wordt overschreden, wordt het overschot belast tegen het progressieve tarief (dat kan oplopen tot 50%).

Neem als voorbeeld een 45-jarige cardioloog. Hij beslist om vanaf 2025 via een vennootschap te werken. Tijdens de jaren 2021, 2022, 2023 en 2024 bedroeg zijn nettowinst in totaal 350.000 euro. Bij de waardering van de goodwill let zijn accountant erop dat hij de eerder genoemde grens niet overschrijdt. Hij waardeert deze dus op 330.000 euro. Voor het inkomstenjaar 2025 belast de fiscus de transactie tegen een tarief van 33% voor natuurlijke personen, ofwel 108.900 euro.
Het voordeel voor de cardioloog is dat zijn vennootschap hem geleidelijk het bedrag van 330.000 euro belastingvrij uitbetaalt (op voorwaarde dat de fiscus het bestaan van de goodwill erkent). De vennootschap zal deze goodwill activeren op haar balans en afschrijven over een periode van doorgaans 10 tot 12 jaar. Daardoor zal haar belastinggrondslag dalen.

Hou er wel rekening mee dat het tarief van de vennootschapsbelasting - en dus ook van de afschrijvingsaftrek - 20% of 25% bedraagt, vergeleken met een initieel belastingtarief van 33% voor een natuurlijke persoon.
Bespreek dus met uw accountant of het voor u de moeite waard is om uw goodwill te verkopen, als u van plan bent om over te stappen naar een vennootschap.