Est-il intéressant de valoriser le goodwill?

Les indépendants et titulaires de profession libérale débutent souvent leur activité en personne physique. Après quelques années, le développement des activités peut toutefois rendre la fiscalité assez lourde. Le passage en société s’impose alors souvent comme une évidence.
À cette occasion se pose invariablement la question de la cession d’un goodwill à la société à constituer. Concrètement, le goodwill représente la valeur de la réputation, des compétences, de l’expérience, d’un avantage concurrentiel... Bien souvent, il englobe aussi la clientèle ou la patientèle qui peut parfois être sujette à discussion.

Clientèle ou patientèle propre

L’existence d’une clientèle ou d’une patientèle propre ne suscite aucun débat dans le chef, par exemple, d’un consultant, d’un médecin généraliste ou encore d’un avocat indépendant. À l’inverse, l’absence d’une patientèle propre ne pose pas davantage question dans le chef, par exemple, d’un médecin salarié dans un hôpital ou d’un psychologue employé dans un centre de planning familial. Dans d’autres cas, la question peut se révéler plus litigieuse. L’administration fiscale se montre notamment peu encline à reconnaître l’existence d’une patientèle propre dans le chef d’un médecin qui, bien qu’indépendant, exerce exclusivement ses activités dans un hôpital.

Avantages fiscaux

La cession d’un goodwill dans le cadre d’un passage en société est souvent considérée comme une sorte de Graal.
Cela permet en effet de sortir des liquidités de la société sans impôts. La valeur du goodwill est soit payée directement, soit comptabilisée comme une dette que la société rembourse progressivement grâce aux revenus générés par l’activité. Il est même possible de convenir que cette dette entraîne le versement d’intérêts qui seront imposés au taux distinct de 30%.
Il ne faut toutefois pas perdre de vue que si vous cédez un goodwill à votre société, cela entraîne toujours la taxation d’une plus-value dite de cessation à l’impôt des personnes physiques.

Taxation de la cession du goodwill

La plupart du temps, la plus-value équivaut au prix de cession du goodwill. Si le montant de la plus-value n’excède pas les bénéfices ou profits nets imposables de l’activité des quatre dernières années, le taux d’imposition est de 33%. Il peut même être réduit à 10% si la cession est réalisée à partir de l’âge de 60 ans. En cas de dépassement de la limite, l’excédent est taxé au taux progressif (qui peut atteindre 50%).

Imaginons un cardiologue de 45 ans décidant d’exercer son activité en société à partir de 2025. Au cours des années 2021, 2022, 2023 et 2024, ses profits nets ont totalisé 350.000 euros. En valorisant le goodwill, son comptable prend soin de ne pas dépasser la limitée précitée et l’évalue à 330.000 euros. Pour l’année de revenus 2025, l’opération est imposée à un taux de 33% en personne physique, soit 108.900 euros.
L’avantage pour le cardiologue est que sa société pourra ensuite lui verser progressivement le montant de 330.000 euros sans impôts (pour autant que le fisc reconnaisse l’existence du goodwill). La société pourra quant à elle porter ce goodwill à l’actif de son bilan et l’amortir sur une durée de 10 à 12 ans en général, réduisant ainsi sa base imposable. 

À noter toutefois que le taux de l’impôt des sociétés (et donc de déduction des amortissements) est de 20% ou 25% contre une imposition initiale de 33% en personne physique. Prenez donc le temps de discuter avec votre comptable de l’intérêt, dans votre cas, d’une cession du goodwill si vous envisagez de passer en société !