Voordelen en risico’s van een aandelenoptieplan

Via een aandelenoptieplan geeft een onderneming een of meer van haar werknemers of bedrijfsleiders het recht om aandelen van diezelfde onderneming te verwerven op een vooraf bepaald tijdstip en tegen een vooraf bepaalde prijs. Dat kunnen zowel bestaande als nieuw te plaatsen aandelen zijn. Mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan, is deze formule voordeliger dan een klassieke bonus of een loonsverhoging. De door de begunstigde gerealiseerde meerwaarde bij de herverkoop van de aandelen is immers niet belastbaar als beroepsinkomsten. Bovendien hoeven de werknemers er geen sociale zekerheidsbijdragen op te betalen. Daarnaast putten aandelenoptieplannen de cashpositie van de vennootschap niet uit, tenzij de onderneming de aandelen zelf terugkoopt. Ze zijn ten slotte ook interessant om werknemers op lange termijn aan het bedrijf te binden.

Van uitgifte tot uitoefening van de opties

De implementatie van een aandelenoptieplan verloopt in drie belangrijke fasen :

1. De uitgifte van het aandelenoptieplan door de onderneming, waarbij het plan duidelijk de daaraan verbonden rechten en de geldende voorwaarden omschrijft.
2. De begunstigden van het aandelenoptieplan delen de onderneming mee of zij al dan niet aan het plan wensen deel te nemen.
3. De begunstigden die toestemden, beslissen daarna of zij de opties na de vooraf bepaalde periode al dan niet uitoefenen. Bij de uitoefening kopen zij de bestaande aandelen of schrijven zij in op de nieuwe aandelen door de in het plan vermelde prijs te betalen. Ze kunnen dan kiezen om de aandelen bij te houden of ze te verkopen, en zo een eventuele meerwaarde te boeken. Uiteraard blijft het plan gedurende de blokkeringsperiode onderhevig aan marktrisico's (die de waarde van de aandelen beïnvloeden).

Belastbaar voordeel bij toekenning

Begunstigden die toetreden tot het plan krijgen de aandelenopties meestal kosteloos. Indien ze de (niet-beursgenoteerde) opties binnen 60 dagen na het aanbod schriftelijk aanvaarden, gelden de volgende fiscale regels :

1. Het belastbare voordeel alle aard (VAA) wordt berekend als een forfaitair percentage van 18% van de totale waarde van de aandelen (+ 1% per jaar wanneer de uitoefenperiode de vijf jaar overschrijdt). Dit belastbare voordeel wordt belast als beroepsinkomsten tegen het progressieve tarief dat geldt op het moment van toekenning.
2. De begunstigde betaalt de verschuldigde belasting via de bedrijfsvoorheffing, op het moment van toekenning van de opties. Dit wil zeggen: op de 60ste dag na de datum van het aanbod.

Verlaagd tarief van 9%

Als aan de volgende cumulatieve voorwaarden is voldaan, kan het VAA worden gehalveerd. Dit betekent: met 9% van de totale waarde van de aandelen (+ 0,5% per jaar wanneer de uitoefenperiode de limiet van vijf jaar overschrijdt).

• Het betreft aandelenopties van de onderneming waarvoor de werknemer werkt of van een vennootschap die daarin een directe of indirecte deelneming heeft.
• Het aan het mechanisme verbonden risico kan niet door de werkgever worden gedragen of afgedekt.
• De prijs moet vaststaan of bepaalbaar zijn op het tijdstip van de aanbieding.
• De opties mogen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar, noch na het tiende jaar na het aanbod.

De opties kunnen niet bij leven worden overgedragen.

Sociale zekerheidsbijdragen

Voor werknemers is het VAA vrijgesteld van sociale zekerheidsbijdragen. Het wordt ook niet opgenomen in de berekeningsbasis voor het vakantiegeld over variabele beloning.

Voor bedrijfsleiders wordt het VAA wél opgenomen in de berekening van de sociale zekerheidsbijdragen. Als het bezoldigingsmaximum (104.422,24 euro voor 2023) voor de betaling van sociale zekerheidsbijdragen nog niet is overschreden, valt een aanpassing van de bijdragen te verwachten.

De toekenning van opties mag niet buitensporig zijn in verhouding tot de bezoldiging die de vennootschap gewoonlijk aan de bedrijfsleider toekent. Volgens de Dienst Voorafgaande Beslissingen mag het VAA in verband met de toekenning van opties of de reële waarde ervan niet méér bedragen dan 20% van de jaarlijkse brutobezoldiging

Beroepskosten

Als de vennootschap kosten maakt - bijvoorbeeld om de aandelen voor het optieplan zelf te kopen - zijn die alleen aftrekbaar als zij voldoen aan de algemene voorwaarden voor aftrek van beroepskosten.

Volgens de rechtspraak van het Hof van Cassatie moet de toekenning van opties overeenstemmen met reële prestaties die de begunstigde ten behoeve van de vennootschap verricht. Dit werd op 6 april 2022 opnieuw bevestigd door de rechtbank van eerste aanleg in Antwerpen, uitgesproken in het nadeel van een medisch bedrijf. En dit ondanks dat de aanbieder van de verloningsoplossing voor aandelenopties een gunstige ruling had verkregen.

Voorbeeld ter illustratie

Op 1 december 2022 krijgt werknemer Marc de mogelijkheid om opties te verwerven op 100 aandelen van zijn onderneming, die elk 10 euro waard zijn (= uitoefenprijs). Hij aanvaardt dit aanbod schriftelijk op 15 januari 2023. De opties kunnen worden uitgeoefend tussen 1 februari 2026 en 30 september 2027.

De belastbare basis of VAA is 1.000 euro (= de totale waarde van de onderliggende aandelen) x 9%, dus 90 euro. Als dit VAA in de schijf van 50% personenbelasting valt en we de gemeentelijke opcentiemen op 7% schatten, bedraagt de verschuldigde belasting bij toekenning van de opties in februari 2023 48,15 euro (90 euro x 50% x 1,07).

Twee scenario’s

Er zijn twee mogelijke scenario’s wanneer de uitoefenperiode begint:

• De waarde van de aandelen is gedaald. Marc zal dan zeker niet geïnteresseerd zijn om zijn opties uit te oefenen. De belasting die bij de toekenning van de opties is betaald, gaat in principe verloren.
• De waarde van de aandelen is gestegen, bijvoorbeeld met 68%. De 100 aandelen zijn dan 1.680 euro waard en Marc oefent al zijn opties uit voor 1.000 euro. Als hij vervolgens de 100 onderliggende aandelen verkoopt, realiseert hij een netto-meerwaarde van 631,85 euro, rekening houdende met de 48,15 euro belasting die hij bij de toekenning betaalde.

Vergeet niet dat deze belastingregeling bij een toekomstige belastinghervorming volledig kan worden herzien of zelfs afgeschaft. Wordt vervolgd.