Avantages et risques du plan d’options sur actions

Grâce à un plan d’options sur actions, une société donne le droit à un ou plusieurs de ses salarié·e·s ou dirigeant·e·s d’acquérir des actions de l’entreprise à un moment et un prix prédéterminés. Il peut s’agir tant de titres existants que de nouvelles actions à souscrire. Moyennant le respect de certaines conditions, cette formule est moins coûteuse qu’un bonus ou qu’une augmentation de salaire. La plus-value réalisée par le ou la bénéficiaire lors de la revente des actions n’est pas imposable au titre de revenu professionnel. En outre, les employé·e·s ne doivent pas payer de cotisation sociale. Par ailleurs, les plans d’options sur actions ne mobilisent pas la trésorerie de l’entreprise, sauf si elle rachète elle-même les actions. Ils permettent aussi de fidéliser les collaborateurs et collaboratrices à long terme.

De l’émission à l’exercice des options

La mise en œuvre d’un plan d’options sur actions passe par trois moments clés.

1. Émission du plan d’options sur actions par la société, le plan définissant clairement les droits qui y sont liés et les conditions applicables.
2. Les bénéficiaires du plan d’options communiquent à la société leur décision d’y adhérer ou non.
3. Les adhérent·e·s-bénéficiaires décident d'exercer ou non les options.

Dans l’affirmative, ils ou elles achètent les actions existantes ou souscrivent les nouvelles actions en payant le prix mentionné dans le plan. Chacun·e peut ensuite choisir de conserver les actions ou de les revendre en réalisant une plus-value. Bien entendu, le plan reste soumis aux risques de marché (influençant la valeur des actions) pendant toute la période de blocage.

Avantage imposable lors de l’attribution

En cas d’adhésion au plan, les bénéficiaires se verront attribuer des options sur actions, le plus souvent à titre gratuit. Si les options (non cotées) sont acceptées par écrit dans les 60 jours suivant l’offre, les règles fiscales suivantes s’appliquent.

1. L’avantage de toute nature (ATN) imposable est calculé de manière forfaitaire à hauteur de 18% de la valeur totale des actions (+ 1% par an lorsque la période d'exercice dépasse la limite de cinq ans). Cet avantage imposable est taxé au titre de revenus professionnels au taux progressif en vigueur lors de l’attribution.
2. Le ou la bénéficiaire paie l'impôt dû, via le précompte professionnel, au moment de l'attribution des options, soit le 60^e jour qui suit la date de l'offre.

Taux réduit de 9%

Si les conditions cumulatives suivantes sont respectées, l’ATN peut être réduit de moitié, soit 9% de la valeur totale des actions (+ 0,5% par an lorsque la période d'exercice dépasse la limite de cinq ans) :

• il s'agit d'options sur les actions de l'entreprise pour laquelle le collaborateur travaille ou d'une entreprise ayant une participation directe ou indirecte dans celle-ci ;
• le risque lié au mécanisme ne peut pas être supporté ou couvert par l'employeur ;
• le prix doit être déterminé ou déterminable au moment de l'offre ;
• les options ne sont pas exerçables avant la fin de la troisième année civile, ni après la dixième année suivant l'offre ;
• les options ne peuvent pas être cédées entre vifs.

Cotisations sociales

Pour les employé·e·s, l’ATN est exonéré de cotisations sociales et ne rentre pas dans la base de calcul du pécule de vacances sur rémunération variable.

Pour les dirigeant·e·s, l’ATN est intégré pour le calcul des cotisations sociales.Si le plafond de rémunération (104.422,24 EUR pour 2023) pour le paiement des cotisations sociales n’est pas déjà dépassé, un ajustement des cotisations est à prévoir.

L’octroi des options ne peut par ailleurs être disproportionné par rapport aux rémunérations habituellement octroyées par la société à son ou sa dirigeant·e. Selon le Service des décisions anticipées, l’ATN relatif à l’octroi des options ou leur valeur réelle ne peut excéder un plafond de 20% des rémunérations brutes annuelles.

Frais professionnels

Si la société expose des frais – par exemple pour racheter elle-même les actions destinées au plan d’options – ils ne seront déductibles que s’ils répondent aux conditions générales de déduction des frais professionnels. L’attribution des options devra correspondre à des prestations réelles effectuées par le bénéficiaire au profit de la société, selon une jurisprudence de la Cour de cassation. Celle-ci a encore été rappelée le 6 avril 2022 par le Tribunal de première instance d’Anvers, au détriment d’une société médicale. Et ce, bien que le fournisseur de la solution de rémunération par octroi d’options sur actions ait obtenu une décision anticipée favorable.

Exemple pour illustrer ces règles

Le 1^er décembre 2022, un collaborateur, Monsieur Dupont, se voit offrir la possibilité d’acquérir des options portant sur 100 actions de sa société, valant chacune 10 euros (= prix d’exercice). Ce qu’il accepte par écrit le 15 janvier 2023. Les options peuvent être exercées entre le 1^er février 2026 et le 30 septembre 2027.

La base imposable ou l’ATN est par conséquent de 1.000 euros (= la valeur totale des actions sous-jacentes) x 9%, soit 90 euros. Si cet ATN figure dans la tranche imposable à 50% à l’impôt des personnes physiques et si nous estimons les additionnels communaux à 7%, l’impôt dû par M. Dupont lors de l’attribution des options courant février 2023 sera 48,15 euros (90 euros x 50% x 1,07)

Plus-value nette

Deux cas de figure seront possibles lorsque la période d’exercice s’ouvrira.

• Soit la valeur des actions aura baissé. M. Dupont ne sera alors certainement pas intéressé par l'exercice de ses options et le montant de l'impôt payé lors de l’attribution des options sera en principe perdu.
• Soit la valeur des actions aura augmenté, de 68% par exemple. Les 100 actions vaudront dès lors 1.680 euros et M. Dupont exercera toutes ses options pour un montant 1.000 euros. S'il revend ensuite les 100 actions sous-jacentes, il réalisera une plus-value nette de 631,85 euros, compte tenu de l'impôt de 48,15 euros payé lors de l'attribution.

À noter que ce mécanisme fiscal pourrait être entièrement revu, voire supprimé, lors d’une prochaine réforme fiscale. À suivre donc !