Le rôle du conseil d'administration

La position du conseil d'administration

Avant de nous concentrer sur le conseil d'administration, il est capital de positionner cet organe de la société dans le cadre de la gouvernance, qui tourne essentiellement autour des structures et des processus. Ils doivent permettre à l'entreprise de réaliser ses objectifs afin de créer une plus-value durable pour les actionnaires et les autres stakeholders concernés. Quels sont précisément ces objectifs, comment doivent-ils être atteints et avec quels moyens financiers et humains, voilà autant de questions essentielles auxquelles les divers organes de gouvernance doivent répondre, chacun dans le cadre de son rôle, de sa finalité et de sa responsabilité spécifiques.

Les éléments les plus essentiels du tripode de gouvernance sont les actionnaires (assemblée générale), le conseil d'administration et le (top) management. La définition de la finalité de chacun de ces organes et de la manière d'arriver à une délimitation et à une délégation efficaces des compétences, ainsi qu'à une interaction, une responsabilité et un contrôle effectifs, est la caractéristique d'une bonne gouvernance. C'est une véritable mission pour les entreprises familiales d'optimaliser ce cadre de gouvernance au niveau de l'entreprise, mais c'est également un défi d'arriver à une bonne symbiose entre la gouvernance d'entreprise et les autres parties et organes de gouvernance familiaux.

Dans les entreprises familiales, surtout lorsqu'on envisage d'attirer des administrateurs externes, il est particulièrement important d'envisager attentivement la composition du conseil d'administration dans le cadre du tripode de gouvernance, de trouver un bon soutien à ce sujet au sein de la famille et de fixer des accords clairs sur l'interaction entre les divers organes de gouvernance.

Choisir un modèle de gestion approprié

Chaque entreprise familiale a tout intérêt à réfléchir minutieusement au modèle de gestion qui lui convient le mieux (famille et entreprise).

Dans un premier temps, il faudra examiner quelle forme de gestion légale et formelle l'entreprise choisit. Actuellement, le modèle de référence dans la législation belge relative aux sociétés est le modèle de gestion moniste avec un conseil d'administration qui possède une compétence résiduaire et est donc un organe décisionnel essentiel de l'entreprise (art. 522 Code des Sociétés). Cela signifie que le conseil d'administration est compétent pour tout ce qui concerne la société, sauf si ce pouvoir est explicitement confié aux actionnaires ou délégué au management. Mais l'entreprise peut envisager d'apporter des restrictions statutaires et/ou internes au pouvoir du conseil d'administration. Ainsi, les actionnaires peuvent s'octroyer des droits de décision additionnels de manière statutaire ou il est également possible, via le choix statutaire d'un comité de direction légal, d'accorder une délégation de pouvoirs plus large au management. Si l'on opte pour l'installation d'un comité de direction légal, il est possible de déléguer de nombreux pouvoirs à ce comité de direction, à l'exception de la politique générale, du contrôle du comité de direction et des matières légalement réservées au conseil d'administration.

Le rôle du conseil d'administration

Indépendamment du contenu légal, l'ensemble des tâches et pouvoirs du conseil d'administration comprend en principe 3 composants importants : leadership, stratégie et contrôle.

Par leadership, il convient d'entendre la structuration, la nomination, l'évaluation et la rémunération du management ainsi que sa planification successorale. Surtout dans les entreprises familiales, le chapitre des nominations et de la succession du top management constituera un sujet particulièrement sensible dans lequel il convient de veiller à une approche professionnelle et rationnelle ainsi qu'à l'empathie pour les ambitions et priorités familiales.

Le conseil d'administration doit également jouer un rôle important dans la détermination du cours stratégique. Non seulement les administrateurs doivent tester les propositions stratégiques du management, mais ils devront aussi guider les choix stratégiques finaux. Dans une entreprise familiale, cela représente un défi considérable parce qu'il convient d'harmoniser deux univers de manière optimale. D'une part, il sera important, dans la définition de la stratégie, de développer une interaction efficace avec la famille (et les éventuels organes familiaux). En effet, il est essentiel que la stratégie de l'entreprise soit alignée avec les priorités et ambitions de la famille. Mais il est tout aussi important que chaque administrateur, y compris les externes, soit à même de contribuer de manière constructive aux réflexions et choix stratégiques. Chaque administrateur est dès lors solidairement responsable du quotidien de l'entreprise familiale.

Enfin, le conseil d'administration a également un rôle de surveillance et de contrôle. Il doit surveiller l'organisation dans toutes ses dimensions, et plus particulièrement le management. En effet, vous devez contrôler ce que vous déléguez. Cependant, on peut également partir du principe que le management jouit d'une confiance suffisante de la part du conseil d'administration, ce qui évite de miner l'entrepreneuriat et permet d'atteindre un bon équilibre entre dynamique et contrôle. Ce rôle de contrôle peut être sensible dans les entreprises familiales, surtout quand les membres de la famille jouent également un rôle central dans la direction de l'entreprise. Par conséquent, un défi supplémentaire consistera à trouver la bonne approche de contrôle.

Dans une entreprise familiale, le conseil d'administration doit aussi jouer un rôle vis-à-vis de la famille. Nous avons déjà amplement souligné l'attention et l'empathie dont tous les administrateurs, y compris les externes, doivent faire preuve pour la famille et les organes familiaux. Toutefois, le conseil d'administration et les administrateurs externes ont également un rôle à jouer dans l'information et surtout la sensibilisation de la famille à propos des défis de l'entreprise et des domaines d'attention qui sont prioritaires pour l'entreprise. L'aspect familial est très souvent décrit, à juste titre, comme un atout : on se concentre davantage sur le long terme, la stabilité et l'harmonie au sein de l'entreprise. Cependant, cela peut également être un inconvénient. Dans la quête de cette harmonie familiale, il est possible que l'on reporte indéfiniment des décisions difficiles, mais importantes. La succession (familiale) se révèle elle aussi souvent un point délicat. Le conseil devra veiller à désamorcer les conflits familiaux potentiels et, si nécessaire, servir d'intermédiaire et viser à établir des « règles du jeu » claires et à les respecter.

Il n'est dès lors pas étonnant que l'administrateur externe ait un rôle particulier à jouer à ce niveau ; il n'est – par définition – pas lié à la famille, ni actif au sein de l'entreprise. Il doit pouvoir juger et orienter avec un recul suffisant et en connaissance de cause. Si vous attendez donc d'un administrateur externe qu'il représente l'entreprise et la famille, cherchez alors quelqu'un qui a non seulement une connaissance de l'entreprise, du secteur ou du marché, mais qui fait également preuve d'une empathie suffisante pour la dynamique spécifique au sein d'une entreprise familiale.

Le conseil d'administration d'aujourd'hui n'est plus, depuis longtemps, un club d'hommes grisonnants et d'âge mûr, fumant le cigare et portant des costumes sur mesure, et la fonction d'administrateur n'est plus un titre honorifique, loin s’en faut. Le conseil d'administration moderne prépare la voie, aide le capitaine-CEO à la direction du navire et doit veiller à ce que le voyage se déroule sans encombre. Cette mission est particulièrement importante dans une entreprise familiale, où il faut non seulement s'adapter au contexte et aux défis de l'entreprise, mais aussi aux priorités et à l'ambition des membres de la famille.