De rol van de raad van bestuur

De positionering van de raad van bestuur

Alvorens te focussen op de raad van bestuur, is het van essentieel belang om dit vennootschapsorgaan te positioneren binnen het governance-raamwerk, dat in essentie draait om structuren en processen. Deze moeten het mogelijk maken dat de onderneming haar doelstellingen waarmaakt om een duurzame meerwaarde te creëren voor de aandeelhouders en de andere betrokken stakeholders. Wat die doelstellingen juist zijn, hoe die te bereiken en met welke financiële en menselijke middelen, zijn essentiële vraagstukken die de diverse governance-organen moeten beslechten, elk vanuit hun eigen specifieke rol, finaliteit en verantwoordelijkheid.

De meest essentiële onderdelen van de governance-tripod zijn de aandeelhouders (algemene vergadering), de raad van bestuur en het (top)management. Wat de finaliteit is van elk van die organen, hoe te komen tot een efficiënte bevoegdheidsafbakening en –delegatie en tot een effectieve interactie, verantwoording en monitoring, vormt het wezenskenmerk van deugdelijk bestuur. Het is voor familiebedrijven een hele opdracht om dit governance-raamwerk op het niveau van het bedrijf te optimaliseren maar het is ook een uitdaging om te komen tot een goede symbiose tussen de bedrijfsgovernance en de andere familiale governance-organen en-partijen.

Vooral voor familiebedrijven is het belangrijk, zeker wanneer gedacht wordt aan het aantrekken van externe bestuurders, om de invulling van de raad van bestuur als onderdeel van de governance-tripod aandachtig te overwegen, daar een goed draagvlak voor te vinden binnen de familie en duidelijke afspraken te maken over de interactie tussen de diverse governance-organen.

Een geschikt bestuursmodel kiezen

Elk familiebedrijf doet er bovendien goed aan om grondig na te denken over het voor haar (familie en bedrijf) meest geschikte bestuursmodel.

In eerste instantie zal moeten onderzocht worden welke formele, wettelijke bestuursvorm de onderneming verkiest. Momenteel is het referentiemodel in de Belgische vennootschapswetgeving het monistische bestuursmodel met een raad van bestuur die een residuaire bevoegdheid heeft en dus een essentieel beslissingsorgaan is van de onderneming (art 522 Wetboek van Vennootschappen). Dit houdt in dat de raad van bestuur bevoegd is voor alles wat de vennootschap aanbelangt, tenzij deze macht expliciet bij de aandeelhouders ligt of wordt gedelegeerd aan het management. De onderneming kan evenwel overwegen om statutaire en/of interne beperkingen aan te brengen op de macht van de raad van bestuur. Zo kunnen aandeelhouders zich statutair additionele beslissingsrechten toekennen of kan men via de statutaire keuze voor een wettelijk directiecomité een meer vergaande bevoegdheidsdelegatie toekennen aan het management. Als men kiest voor de installatie van een wettelijk directiecomité, dan is het mogelijk heel wat bevoegdheden te delegeren aan dit directiecomité, behalve het algemeen beleid, het toezicht op het directiecomité en de materies wettelijk voorbehouden aan de raad van bestuur.

De rol van de raad van bestuur

Wat ook de wettelijke invulling is, in principe omvat het taken- en bevoegdheidspakket van de raad van bestuur drie belangrijke componenten: leiderschap, strategie en controle.

Onder leiderschap dient verstaan het structureren, benoemen, evalueren en vergoeden van het management alsook de successieplanning ervan. Vooral in familiebedrijven zal het hoofdstuk van de benoemingen en successie van het topmanagement een bijzonder gevoelig aandachtsgebied zijn waarbij er zowel aandacht moet zijn voor een professionele en rationele aanpak als voor empathie met de familiale ambities en prioriteiten.

De raad van bestuur dient ook een belangrijke rol te spelen bij het bepalen van de strategische koers. Niet alleen moeten bestuurders de strategische voorstellen van het management toetsen, zij zullen ook richtinggevend zijn bij de finale strategische keuzes. In een familiebedrijf is dit een grote uitdaging omdat men twee leefwerelden optimaal op elkaar moet afstemmen. Enerzijds, zal het belangrijk zijn om bij het uittekenen van de strategie een efficiënte interactie te ontwikkelen met de familie (en de eventuele familiale organen). Immers, het is essentieel dat de ondernemingsstrategie gestroomlijnd is met de prioriteiten en ambities van de familie. Het is echter ook belangrijk dat iedere bestuurder, ook de externe, in staat is om een constructieve bijdrage te leveren tot de strategische reflecties en keuzes. Elke bestuurder is dan ook hoofdelijk aansprakelijk voor het reilen en zeilen van het familiebedrijf.

Tenslotte heeft de raad van bestuur ook een monitorende of controlerende rol. Zij dient toezicht uit te oefenen op de organisatie in al haar dimensies, in het bijzonder op het management. Immers, wat u delegeert moet u controleren. Toch mag men er ook van uit gaan dat het management voldoende vertrouwen geniet van de raad van bestuur, waardoor het ondernemerschap niet wordt gefnuikt en er een gezond evenwicht ontstaat tussen dynamiek en controle. Deze controlerende rol kan in familiebedrijven gevoeliger liggen, zeker wanneer familieleden ook een centrale rol spelen in de leiding van de onderneming. Het vinden van de juiste controle-aanpak kan daarom een bijkomende uitdaging zijn.

In een familiebedrijf heeft de raad van bestuur ook een rol te vervullen naar de familie toe. Wij wezen reeds uitvoerig op de aandacht en empathie die alle bestuurders, ook de externe, moeten hebben voor de familie en de familiale organen. De raad van bestuur en zeker de externe bestuurders hebben echter ook een rol te spelen bij het informeren en vooral sensibiliseren van de familie omtrent de uitdagingen van het bedrijf en de aandachtsgebieden die prioritair zijn voor het bedrijf. Het familiale gegeven wordt heel vaak en terecht als een troef omschreven: er is een grotere focus op de lange termijn, stabiliteit en harmonie binnen de onderneming. Toch kan dit ook in hun nadeel spelen. In hun streven naar die familiale harmonie kan men moeilijke maar belangrijke beslissingen op de lange baan schuiven. Ook de (familiale) opvolging blijkt dikwijls een heikel punt te zijn. De raad zal er moeten naar streven potentiële familiale conflicten te ontmijnen en daar waar nodig te intermediëren en aan te sturen op duidelijke ‘spelregels’ en het respect ervan.

Het mag dan ook niet verwonderen dat hierin een bijzondere rol is weggelegd voor de externe bestuurder, hij is – per definitie – niet verbonden aan de familie noch actief binnen de onderneming. Hij moet met voldoende afstand en kennis van zaken kunnen oordelen en sturen. Als u dus verwacht van een extern bestuurder dat hij er is voor het bedrijf en de familie, ga dan op zoek naar iemand die niet alleen kennis heeft van het bedrijf, de sector of de markt maar bovendien ook voldoende empathie heeft voor de specifieke dynamiek binnen een familiebedrijf.

Vandaag is de raad van bestuur al lang geen clubje meer van sigaren rokende, grijze mannen in maatpak op leeftijd, en de functie van bestuurder al lang geen loutere eretitel meer. De moderne raad van bestuur zet de bakens uit, helpt de kapitein-CEO het schip te loodsen naar nieuwe horizonten en zorgt mee voor een behouden vaart. In een familiebedrijf is deze opdracht des te belangrijker omdat de vaart niet alleen moet afgestemd worden op de bedrijfscontext en –uitdagingen maar evenzeer op de familiale ambitie en prioriteiten.