Een nominatiecomité: nuttig of overbodige luxe?

De (wettelijke) noodzaak van een nominatiecomité

De Code 2009 voor beursgenoteerde bedrijven stelt dat dergelijke comités nodig zijn om bepaalde specifieke aangelegenheden dieper te analyseren en de raad daarover te adviseren.

Ook de Code Buysse promoot de instelling van bestuurscomités om de raad van bestuur bij te staan bij het nemen van beslissingen, vooral dan in de grotere of snelgroeiende ondernemingen.

Het komt de raad van bestuur toe om de noodzaak tot oprichting ervan te beoordelen, rekening houdend met de uitdagingen waarmee de onderneming geconfronteerd wordt en de omvang en complexiteit.

De finaliteit van een nominatiecomité

Wat doet zo’n comité? De meest essentiële taak is om er voor te zorgen dat de onderneming beschikt over het gepaste leiderschap, zowel op executief vlak (management) als voor de raad van bestuur (bestuurders). Dit houdt in dat het nominatiecomité moet instaan voor het ontwikkelen en toepassen van een objectieve en professionele aanpak van de benoemingen en dit vanuit een dynamisch perspectief. Met andere woorden, er moet sprake zijn van een wel doordachte en gedragen successieplanning, die borg kan staan voor een vlotte successie zowel binnen het topmanagement als binnen de raad van bestuur.

Het nominatiecomité kan ook een rol spelen in de evaluatie van het topmanagement en zijn loopbaanplan. Daarnaast kan dit comité ook de verantwoordelijkheid krijgen voor het ontwikkelen van een gepast governancebeleid en de bewaking van de toepassing ervan.

Welke bestuurders er in moeten zetelen? Het is in principe de raad van bestuur die de samenstelling van de comités bepaalt en dit in functie van de specifieke noden van de onderneming en de in de raad van bestuur aanwezige competenties. Meer zelfs, in praktijk blijkt de bepaling van het gewenste bestuursprofiel van een nieuw bestuurder, vaak ingegeven door de vereiste expertise van de diverse bestuurscomités.

Waarom een nominatiecomité oprichten in niet-beursgenoteerde familiale ondernemingen?

Verschillende argumenten pleiten voor een nominatiecomité te installeren in een (groter) niet-beursgenoteerd familiebedrijf.

Een eerste argument vinden we terug in de Europese aanbevelingen ter zake: de bestuurscomités, ook het nominatiecomité, zijn nodig om te garanderen dat beslissingen genomen worden in het prioritaire belang van de onderneming en om eventuele belangenconflicten op een afdoende wijze te beheersen. Het hoeft geen betoog dat de successieplanning, de benoeming van het topmanagement of de voordracht van nieuwe niet-uitvoerende bestuurders uiterst gevoelige materies (kunnen) zijn bij familiale ondernemingen. Denken we maar aan de keuze voor een extern manager, de opvolging van een familiale voorzitter, of aan de keuze tussen diverse familieleden voor de invulling van een bestuursmandaat. In dergelijke gevoelige en personele dossiers kan een nominatiecomité een uitkomst bieden. De aanwezigheid van externe (onafhankelijke) bestuurders in het nominatiecomité kan dit debat helpen ontmijnen en rationaliseren in het belang van zowel de onderneming als de familiale consensus. Bovendien kan een nominatiecomité - in een meer beperkte setting - op een heel vertrouwelijke manier met gevoelige en personele dossiers omgaan.

De potentiële gevaren van een nominatiewerking

Maar het is ook goed om te wijzen op de potentiële risico’s die met een vergaande comitéwerking gepaard kunnen gaan, ook en vooral in familiale ondernemingen. Een eerste belangrijk aandachtspunt is dat men erover moet waken dat de oprichting van een dergelijk comité geen afbreuk mag doen aan de collegialiteit van de raad van bestuur. Want een dergelijk comité is een adviesorgaan van de raad van bestuur, dat geen finale beslissingen neemt, omdat het alleen de voltallige raad is die hiervoor bevoegd is. En hoewel een comité altijd over meer gedetailleerde informatie en reflecties zal beschikken over de betrokken materie, moet men er dus over waken dat alle bestuurders voldoende geïnformeerd zijn over de betrokken dossiers, teneinde de finale beslissingen ook met kennis van zaken te kunnen nemen. De rapportering vanuit het comité naar de raad van bestuur, is dus een aandachtspunt. Bovendien moet er over gewaakt worden dat er voldoende interactie is met de familiale governance-organen, omdat juist in benoemingsdossiers heel gevoelige familiale materie en evenwichten schuil kunnen gaan. Het is dan ook aan te bevelen dat het nominatiecomité of zijn voorzitter regelmatig overleg pleegt met bijvoorbeeld de voorzitter van het familieforum of de familieraad.

Als deze risico’s goed gemanaged worden, kan het nominatiecomité een belangrijke bijdrage leveren tot een professioneel bestuur van het familiebedrijf en een sterkere symbiose tussen familie en bedrijf.

Voor (de wat grotere) familiebedrijven is het essentieel om binnen de raad van bestuur de installatie te overwegen van een nominatiecomité. Een comité kan dan het benoemings- en opvolgingsproces van zowel bestuurders als managers in goede banen leiden. Zeker wanneer zich successievraagstukken aandienen is het belangrijk om zich daar tijdig en professioneel op voor te bereiden, en ook daarbij kan een nominatiecomité een heel essentiële bijdrage leveren. Maar, er is een voorwaarde: de eigenaar of controlerend aandeelhouder moet dit comité ook zijn rol laten spelen, om de potentiële voordelen te gestalte te kunnen geven. Maar ook de afstemming met de familie en de familiale governance-organen is daarbij essentieel.